(The following statement was released by the rating agency) Fitch Ratings-Mexico City-December 18: Fitch Ratings - Mexico City - 18-Dec-2019 Fitch Ratings bajó las calificaciones de largo plazo en escala nacional de Grupo Famsa (MX:GFAMSAA), S.A.B. de C.V. (Famsa) a ‘RD(mex)' desde ‘C(mex)'. Al mismo tiempo, bajó las calificaciones de largo plazo en escala internacional (IDR) a ‘RD' desde ‘C'. A su vez, bajó la calificación nacional de corto plazo de Famsa a ‘RD(mex)' desde ‘C(mex)'. Estas acciones de calificación se tomaron luego de que el 10 de diciembre de 2019, la compañía culminara el proceso de intercambio de deuda de los bonos internacionales con vencimiento en 2020, lo que según la metodología de Fitch, se considera como un canje forzoso de deuda (DDE, por sus siglas en inglés). Subsecuentemente, Fitch reevaluó la estructura nueva de capital de la compañía posterior al canje de deuda y subió la calificación de largo plazo en escala nacional a ‘CCC-(mex)'. Del mismo modo, Fitch subió las calificaciones IDR a ‘CCC-' y la calificación de corto plazo en escala nacional a ‘C(mex)'. La lista completa de acciones de calificación se muestra al final de este comunicado. Las calificaciones actuales reflejan el riesgo de refinanciamiento de la porción no intercambiada de los bonos internacionales con vencimiento el primero de junio de 2019 por un monto de USD59.1 millones. Asimismo, incorporan el apalancamiento elevado de la compañía y generación continua de flujo de fondos libre negativo. Además, las calificaciones incorporan el riesgo de ejecución de la estrategia operativa, en un entorno de fuerte competencia y expectativas de ralentización en el consumo. Fitch también asignó la calificación de ‘CCC-/RR4' a los bonos internacionales nuevos por USD80.9 millones con vencimiento en 2024, los cuales fueron emitidos como resultado del intercambio de los bonos internacionales con vencimiento en 2020. Grupo Famsa, S.A.B. de C.V.; Long Term Issuer Default Rating; Alza; CCC- ; Long Term Issuer Default Rating; Baja; RD ; Local Currency Long Term Issuer Default Rating; Alza; CCC- ; Local Currency Long Term Issuer Default Rating; Baja; RD ; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Alza; CCC-(mex) ; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Baja; RD(mex) ; Calificaciones Nacionales de Corto Plazo; Alza; C(mex) ; Calificaciones Nacionales de Corto Plazo; Baja; RD(mex) ----senior unsecured; Long Term Rating; Retiro; WD ----senior unsecured; Long Term Rating; Alza; CC ----senior unsecured; Long Term Rating; Nueva Calificación; CCC- ----senior unsecured; Calificaciones Nacionales de Corto Plazo; Afirmada; C(mex) Fitch subió a ‘CC/RR5' desde ‘C/RR4' la calificación de los bonos internacionales con vencimiento en 2020 que no fueron intercambiados, lo que refleja un nivel menor de recuperación y de protección de los tenedores de dichos bonos, dado que con el porcentaje de aceptación del intercambio se eliminaron algunas cláusulas restrictivas y eventos de incumplimiento incluidos en su contrato de emisión. Al mismo tiempo, Fitch retiró la calificación del remanente de los bonos internacionales con vencimiento en 2020. FACTORES CLAVE DE CALIFICACIÓN Finalización del Canje de Deuda: Con el cierre de la oferta de intercambio de deuda, Famsa ha logrado reestructurar una porción importante de su deuda de corto plazo. De acuerdo con nuestra metodología de DDE, las calificaciones corporativas de Famsa se bajaron a ‘RD(mex)' tras la ejecución del canje de deuda de sus bonos internacionales. La transacción permitió una reducción en el saldo de los bonos internacionales con vencimiento en 2020 a USD59.1 milles, desde los USD140 millones antes de la transacción (la emisión fue originalmente de USD250 milliones). Además, la operación permitió extender el vencimiento de los bonos hasta 2024, con la emisión de nuevos bonos garantizados. Las notas sénior nuevas con vencimiento en 2024 tienen como colateral las acciones de Famsa Inc. y sus subsidiarias. Niveles de Endeudamiento Elevados: Aunque el intercambio ha mejorado la liquidez de la compañía, el apalancamiento estimado en más de 7.0 veces (x) considerando arrendamientos y calculado pre-IFRS 16 continúa elevado para una cadena de tiendas de comercialización minorista en un entorno económico como el actual, dada su persistente generación de flujo de fondos libre (FFL) negativo y los constantes requerimientos de capital por parte de Banco Famsa. Debido a que el intercambio no supuso una reducción significativa de deuda ni un incremento de capital, Fitch cree que es muy importante que la compañía logre mejorar su perfil operativo. Riesgo de Liquidez Todavía Latente: La liquidez de Famsa continuará presionada en el corto plazo, a pesar de la terminación del canje de deuda de los bonos internacionales debido a que la porción no intercambiada de dichas notas (USD59.1 millones) tiene que amortizarse elprimero de junio de 2020. La compañía está trabajando en diferentes alternativas para refinanciar dicho monto, lo cual espera que se materialice durante el primer trimestre de 2020. Sin embargo a la fecha, existe incertidumbre respecto de cómo Famsa amortizará dicho vencimiento. La compañía ha cumplido con el pago de los vencimientos de los Certificados Bursátiles (CB) de corto plazo, lo que junto a la finalización del canje de deuda, ha reducido la deuda de corto plazo en 41% comparado con el cierre de septiembre de 2019, considerando números proforma. Adicional a las notas 2020, Famsa debe cumplir con otras obligaciones durante el primer semestre de 2020, las cuales están relacionadas con amortizaciones de deuda bancaria y CBs de corto plazo. Fitch cree que Famsa continuará presentando FFL negativo en el corto plazo, por lo que una desaceleración potencial en el entorno económico o la implementación deficiente de la estrategia de la compañía, podrían debilitar el perfil financiero de Famsa e incrementar el riesgo de refinanciamiento, a pesar haber reducido la deuda de corto plazo. SENSIBILIDAD DE CALIFICACIÓN Factores que podrían, individual o colectivamente, derivar en acciones positivas de calificación incluyen: Aunque Fitch no contempla acciones de calificación positivas en el corto plazo, otros factores que podrían influir en una mejora en el perfil crediticio de Famsa más adelante serían: - el logro del refinanciamiento de la porción remanente de los bonos internacionales con vencimiento en 2020; - mejora importante en la liquidez, medida como una generación de FFL con tendencia a ser neutral; - cobertura de intereses, medido como EBITDAR a intereses pagados más rentas, por encima de 1.4x; - indicador de deuda sobre EBITDA a nivel consolidado (excluye depósitos bancarios y calculado pre-IFRS 16) por debajo de 6.0x de forma sostenida; - un fortalecimiento continuo de la calidad del portafolio de créditos a nivel consolidado. Factores que podrían, individual o colectivamente, derivar en acciones negativas de calificación incluyen: - no refinanciar la porción remanente de los bonos 2020; - debilitamiento de la liquidez, como consecuencia de una contínua generación de FFL negativo; - cobertura de intereses (EBITDAR a intereses pagados más rentas) por debajo de 1.2x en los próximos dos años; - indicador de deuda sobre EBITDA a nivel consolidado (excluye depósitos bancarios y calculado pre-IFRS 16) consistentemente por encima de 7.0x DERIVACIÓN DE CALIFICACIÓN Famsa es una de las compañías más importantes de comercio minorista en México. Sus tiendas comercializan bienes durables, además de electrodomésticos menores, muebles y enseres a los segmentos socioeconómicos medio y medio bajo de la población. De la mano con el negocio comercial, Famsa ofrece servicios financieros a través de Banco Ahorro Bamsa (BAF). Sin embargo, el riesgo de liquidez, elevado endeudamiento y flujo de fondos libre constantemente negativo han llevado a que Famsa se coloque en la calificación ‘CCC-(mex)' luego de la conclusión del intercambio de deuda. Famsa presenta menor diversificación geográfica y escala en número de tiendas que Grupo Elektra (MX:ELEKTRA), S.A.B. de C.V. (Elektra) [AA-(mex) Perspectiva Estable] y Grupo Unicomer Company Limited (Unicomer, calificado en escala internacional en BB- con Perspectiva Positiva), pero está bien posicionada en su área de influencia, el noreste de México. Famsa posee menor escala en número de tiendas que Elektra y Unicomer, con 401 unidades, frente a más de mil unidades en el caso de las otras dos compañías. Desde la perspectiva de su perfil financiero, la compañía mantiene una posición financiera más débil que Elektra y Unicomer. Los márgenes de rentabilidad operativa de Famsa son menores que los de Unicomer, mientras que Elektra es la que presenta los márgenes más altos de las tres compañías. Además, Famsa está por detrás de Elektra y Unicomer, en términos de métricas crediticias y posición de liquidez SUPUESTOS CLAVE Los supuestos clave de Fitch dentro de su caso base de calificación incluyen: - crecimiento promedio anual en ingresos consolidados de 5.1% durante el período de 2019 a 2022; - margen EBITDA de 7.7% en promedio de 2019 a 2022; - EBITDA de las operaciones de Estados Unidos se recupera a 1% en 2019 y alrededor de 6% en período 2020 a 2022; - deuda consolidada (sin considerar depósitos bancarios ni arrendamientos operativos) cercana a MXN9,100 millones en promedio en los años 2019 y 2020; - BAF emite bonos subordinados por MXN500 millones en 2019; - se completa la oferta de canje de deuda y se refinancia el saldo remanente de los bonos existentes; - inversiones de capital promedio de MXN233 millones por año en el horizonte de proyección; - no se reparten dividendos en el horizonte de proyección; - Famsa recibe el saldo pendiente de la garantía del señor Garza en 2019 a través de activos inmobiliarios, los cuales se incorporan al balance de BAF. PARTICIPACIÓN La(s) calificación(es) mencionada(s) fue(ron) requerida(s) y se asignó(aron) o se le(s) dio seguimiento por solicitud de los emisor(es), entidad(es) u operadora(s) calificado(s) o de un tercero relacionado. Cualquier excepción se indicará. Resumen de Ajustes a los Estados Financieros La ganancia por venta de activo fijo se dedujo de los ingresos operativos por ser una operación distinta al giro del negocio. Los estados financieros al cierre de marzo, junio y septiembre de 2019 fueron ajustados para revertir el efecto de IFRS 16. Este comunicado es una traducción del original emitido en inglés por Fitch en su sitio internacional el 18 de diciembre de 2019 y puede consultarse en la liga www.fitchratings.com. Todas las opiniones expresadas pertenecen a Fitch Ratings, Inc. Criterios aplicados en escala nacional - Metodología de Calificación de Finanzas Corporativas (Abril 16, 2019); - Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (Agosto 2, 2018); - Vínculo de Calificación entre Matriz y Subsidiaria (Diciembre 6, 2018); - Metodología de Calificación de Canje Forzoso de Deuda (Agosto 2, 2018). INFORMACIÓN REGULATORIA FECHA DE LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN DE CALIFICACIÓN: 29/octubre/2019 FUENTE(S) DE INFORMACIÓN: Fue proporcionada por el emisor u obtenida de fuentes de información pública. IDENTIFICAR INFORMACIÓN UTILIZADA: Estados financieros auditados, presentaciones del emisor, objetivos estratégicos, entre otros. PERÍODO QUE ABARCA LA INFORMACIÓN FINANCIERA: Hasta el 30/septiembre/2019 Regulatory Information II La(s) calificación(es) constituye(n) solamente una opinión con respecto a la calidad crediticia del emisor, administrador o valor(es) y no una recomendación de inversión. Para conocer el significado de la(s) calificación(es) asignada(s), los procedimientos para darles seguimiento, la periodicidad de las revisiones y los criterios para su retiro visite https://www.fitchratings.com/site/mexico. La estructura y los procesos de calificación y de votación de los comités se encuentran en el documento denominado “Proceso de Calificación” disponible en el apartado “Temas Regulatorios” de https://www.fitchratings.com/site/mexico.El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes externas tales como: información pública, reportes de entidades regulatorias, datos socioeconómicos, estadísticas comparativas, y análisis sectoriales y regulatorios para el emisor, la industria o el valor, entre otras. La información y las cifras utilizadas, para determinar esta(s) calificación(es), de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V. (Fitch México) por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad del emisor o de la fuente que las emite. En caso de que el valor o la solvencia del emisor, administrador o valor(es) se modifiquen en el transcurso del tiempo, la(s) calificación(es) puede(n) modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Contacts: Primary Rating Analyst Maria Pia Medrano Contreras, Director +52 55 5955 1615 Fitch Mexico S.A. de C.V. Blvd. Manuel Avila Camacho No. 88, Edificio Picasso, Piso 10, Col. Lomas de Chapultepec, Mexico City 11950 Secondary Rating Analyst Jose Vertiz, Director +1 212 908 0641 Committee Chairperson Daniel Kastholm, Managing Director +1 312 368 2070
Media Relations: Liliana Garcia, Monterrey, Tel: +52 81 8399 1108, Email: liliana.garcia@fitchratings.com. Información adicional disponible en www.fitchratings.com/site/mexico. Applicable Criteria Corporate Rating Criteria (pub. 19 Feb 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10062582 Corporates Notching and Recovery Ratings Criteria (pub. 14 Oct 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10090792 Country-Specific Treatment of Recovery Ratings Criteria (pub. 18 Jan 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10058988 Distressed Debt Exchange Rating Criteria (pub. 06 Aug 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10075899 National Scale Ratings Criteria (pub. 18 Jul 2018) https://www.fitchratings.com/site/re/10038626 Parent and Subsidiary Rating Linkage (pub. 27 Sep 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10089196 Additional Disclosures Solicitation Status https://www.fitchratings.com/site/pr/10105857#solicitation Endorsement Policy https://www.fitchratings.com/regulatory TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. 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