29 mayo (Sentido Común) - Fibra Shop, un fideicomiso de inversión en bienes raíces especializado en centros comerciales, enfrenta desacuerdos por su forma de gobierno y por algunas decisiones que ha tomado con Afore Sura, un accionista minoritario que cuestiona esos puntos.
La administradora de fondos para el retiro de la financiera Sura se dijo particularmente preocupada por la internalización del asesor de la fibra, la alineación de los intereses del grupo de control con los tenedores minoritarios y la forma en que el fideicomiso revela su información.
"Consideramos grave que el comité técnico hago caso omiso de las inquietudes de sus inversionistas, que abogan por mejorar la estructura corporativa de la empresa", escribió en una carta Enrique Solórzano, director general de Afore Sura, la cual también firmó Jörgen Persson, presidente de Dunross & Co, otro dueño minoritario.
Los inversionistas dijeron que sus preocupaciones giraban en torno a que la compra de 40% de FibraShop Portafolios Inmobiliarios, una compañía que le presta servicios de asesoría y administración a la fibra, no fuera, según lo comunicado, liderada por miembros independientes del comité técnico, además que no hubo asesoría externa, cuando hubo la facultad de solicitarlo.
Para Afore Sura la transacción benefició al grupo de control de Fibra Shop (18% de propiedad), pues los vendedores de parte del asesor de la empresa estuvieron de acuerdo en votar sus títulos en consonancia con el grupo de control, con lo que aumentó su influencia. Aunado a ello, no ven que la operación signifique una adecuada internalización de la transacción, puesto que 60% del asesor aún está en manos de terceros.
"Existe así una duda razonable de si los inversionistas patrimoniales que sí votaron en la transacción tenían incentivos contrarios a los de nosotros los inversionistas minoritarios, por lo cual a nuestro parecer debieron abstenerse de toda participación en la negociación y votación", dice la carta de Afore Sura.
La administradora de ahorro de trabajadores exigió que la información de la compra se transparentara, incluida la votación para aprobarla.
No obstante, esa información es pública y de hecho el comité técnico de Fibra Shop votó de manera unánime a favor de la compra de un interés en su administrador, de acuerdo con el documento de respuesta de la fibra, que dio a conocer primero el periódico Reforma.
La dueña de inmuebles cuestionó la forma en que Afore Sura comunicó sus inquietudes y que terminaron con la renuncia de dos de sus consejeros independientes, quienes al parecer estaban relacionados con ambas partes.
La afore entabló comunicación primero con el presidente del comité técnico de la fibra, además de solo tres consejeros, Alejandro Ballesteros, Guillermo Prieto y de forma paralela con Rodolfo Sánchez, además del representante común de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios, de manera que su carta llegará a todos los tenedores de esos instrumentos.
"Fibra Shop desconoce la manera en la que Afore Sura se allegó de los correos electrónicos de sus consejeros independientes, y más aún, desconoce las razones por las que dirige su comunicación a miembros independientes (y no también a los propietarios)", dijo la dueña de 18 centros comerciales.
Guillermo Prieto es miembro independiente del consejo de administración de Afore Sura, mientras que Rodolfo Sánchez participa con el mismo puesto en una afiliada de la misma entidad; no obstante, ninguno de los dos, que pertenecieron desde el surgimiento de Fibra Shop en 2013 a su comité técnico --equivalente al consejo de administración de una empresa con acciones-, manifestaron en ningún momento algún conflicto de interés que los llevara a abstenerse de deliberaciones.
Incluso participaron en la votación de la compra de un interés en el administrador externo de la compañía, con un voto favorable. Pero posteriormente, en sus renuncias, que se dieron en distintos momentos, manifestaron preocupaciones sobre los mecanismos de gobierno de la fibra.
Prieto incluso forma parte del consejo de administración de Actinver, una de las partes vendedoras del asesor, lo que no le impidió votar.
A Fibra Shop le parece sorpresivo que tanto Prieto como Sánchez no hayan expresado ninguna preocupación sino hasta que Afore Sura hizo lo propio, siendo que las inquietudes cuestionan el órgano de gobierno al que ellos pertenecían y desde el cual pudieron haber actuado para mejorarlo, si lo creían oportuno.
La fibra considera grave que sus ex consejeros pudieron haber participado en decisiones de la compañía sin comunicar que existía un conflicto de interés, o peor aún, que hubieran aprovechado su posición para hacer a la afore poseedora de información privilegiada.
"Su obligación (de los consejeros) debió ser siempre velar por los intereses de Fibra Shop, independientemente de su relación con un tenedor minoritario de certificados", escribió la fibra. "No obstante, de los indicios referidos en el presente documento, no es claro que siempre hayan actuado velando por los mejores intereses de Fibra Shop y todos sus inversionistas".
La compañía incluso identificó indicios de una actuación concentrada entre Afore Sura y sus ex consejeros, lo que supondría una "intromisión inaceptable" en su gestión, al pretender influir en su administración y estrategias.
Por lo tanto, la fibra exigió información a la administradora de ahorro acerca de su actuación y la compra de certificados, para hacer un análisis de lo ocurrido.
Afore Sura no estuvo disponible para comentar al respecto.
Por su parte Fibra Shop declinó hacer comentarios adicionales a los contenidos en los documentos, los cuales, adelantó a Sentido Común, no necesariamente son públicos, por lo que las siguientes acciones de ambas partes podrían no ser dadas a conocer. (Redacción Sentido Común)