(The following statement was released by the rating agency) Fitch Ratings-Monterrey-February 13: Fitch Ratings - Monterrey - 13-Feb-2020 Fitch Ratings mejoró las calificaciones de las emisiones con clave de pizarra VRZCB 08 y VRZCB 08U a ‘AA-(mex)vra' desde ‘A+(mex)vra', colocadas por 199 municipios del estado de Veracruz a través de un fideicomiso emisor. A continuación se describen los saldos insolutos de ambas emisiones de acuerdo con el último reporte del fiduciario (31 de diciembre 2019): - Emisión bursátil con clave de pizarra VRZCB 08, monto inicial de MXN212.5 millones, saldo de MXN171.3 millones; - Emisión bursátil con clave de pizarra VRZCB 08U, monto inicial de MXN995.5 millones (a la fecha de la emisión), saldo de MXN1,231.2 millones. La mejora en la calificación se deriva del incremento en la calidad crediticia del estado de Veracruz; la cual se ajustó a ‘BBB(mex)' con Perspectiva Positiva desde ‘BBB-(mex)' con Perspectiva Estable y que se sustenta en la “Metodología de Calificación de Financiamientos de Gobiernos Locales y Regionales en Países de Mercados Emergentes”. El Estado actúa como deudor subsidiario ante determinados eventos que se describen en el fideicomiso de las emisiones de los 199 municipios partícipes. La calificación de los certificados bursátiles fiduciarios (CBF) se ubica cinco niveles por encima de la calidad crediticia del Estado. De este escalonamiento, cuatro niveles se fundamentan en la fortaleza de los factores de calificación de la estructura de financiamiento, específicamente: la certidumbre en el activo utilizado como fuente de pago, la constitución de un fideicomiso de administración y fuente de pago, la creación de un fondo de reserva. Por otra parte, el escalonamiento adicional se otorga ya que los CBF cuentan con el respaldo de una cuenta soporte para el pago de capital, la contratación obligatoria durante toda la vigencia de la emisión VRZCB 08 de un instrumento de cobertura de riesgo de tasa de interés, las coberturas alcanzadas bajo los diferentes escenarios modelados por Fitch y los fundamentos legales. La emisión VRZCB 08 tiene denominación en moneda nacional, mientras que la emisión VRZCB 08U en Unidades de Inversión (Udis). El plazo de ambas emisiones es de 27.6 años a partir de la fecha de colocación, periodicidad de pagos anuales para el pago de capital (julio) y semianual para el de intereses (enero y julio). La emisión VRZCB 08U tiene tasa de interés fija (7.45%) y VRZCB 08 tiene tasa de interés variable compuesta por la TIIE a 182 días y una sobretasa de 2.85%, aunque cuenta con cobertura de tasa de interés. El fondo de reserva de ambas emisiones equivale al servicio de la deuda de los siguientes 12 meses, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2019 es de MXN168.6 millones. Además, en 2013 se incorporó una cuenta de soporte, la cual podrá utilizarse para pagar capital de las emisiones, de acuerdo con lo establecido en el fideicomiso. Los CBF cuentan con la afectación irrevocable de 7.5453% del Fondo General de Participaciones (FGP) municipal presente y futuro que en ingresos federales corresponde a los 199 municipios partícipes de esta estructura. El destino de las emisiones fue la ejecución de inversiones públicas productivas y de impacto social. FACTORES CLAVE DE CALIFICACIÓN Vehículo de Uso Especial - ‘Fuerte': La estructura del vehículo de uso especial utilizada en las emisiones es adecuada para satisfacer el servicio de la deuda de los créditos y el fiduciario cuenta con un perfil fuerte de contraparte, lo que la agencia considera como un atributo ‘Fuerte'. Como mecanismo de pago, las emisiones están adheridas al Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/998, cuyo fiduciario es Deutsche Bank (DE:DBKGn) México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Los derechos derivados del FGP municipal ingresan mensualmente al F/998, por medio de un depósito directo por parte de la Secretaria de Planeación y Finanzas del Estado, de acuerdo con la instrucción irrevocable que dictó cada uno de los 199 municipios partícipes. El Estado actúa como deudor solidario. En caso de que se materialice un incumplimiento, el Estado deberá de aportar recursos para subsanar dicho evento. Desempeño de Activos - ‘Fuerte': Fitch considera que el activo afectado para el pago de los créditos presenta características de un atributo ‘Fuerte'. Para el pago de los financiamientos se encuentra afectado, a un fideicomiso, un porcentaje específico del FGP que le corresponde a los municipios del Estado. El FGP de índole municipal (sin incluir la parte Estatal) exhibió una tasa media anual de crecimiento real (tmac) para el período de 2015 a 2019 de 6.1%, por lo que el incremento ha estado por arriba de la inflación y de la tmac del producto interno bruto (PIB) nacional de 2.3%. Fundamentos Legales - ‘Fuerte': Los fundamentos legales de las estructuras son robustos, atributo ‘Fuerte' para las calificaciones. Para la asignación de cada una de las calificaciones, Fitch realizó un análisis jurídico de las estructuras con el apoyo de un despacho legal externo de reconocido prestigio. Se concluyó que los documentos de estas transacciones contienen obligaciones válidas y exigibles al Estado y que cumplen con el marco regulatorio. Cobertura de Servicio de la Deuda - ‘Fuerte': Para ambas emisiones, durante el análisis del servicio de la deuda se proyectan coberturas anuales mínimas mayores a 2 veces (x) en un escenario de calificación (crecimiento menor del activo fideicomitido y tasas de interés más altas) sin considerar el fondo de reserva. Por lo anterior, Fitch considera este factor como ‘Fuerte'. En julio de 2019, la cobertura primaria promedio anual (CPPA) de estas emisiones fue de 3.79x. Aunado a lo anterior, las coberturas con reservas son altas ya que la cuenta del fondo de reserva (CFR) del fideicomiso cubre en su totalidad el saldo objetivo del servicio de la deuda de las emisiones (equivalente a un año del servicio). Cobertura de Riesgo de Tasa de Interés - ‘Fuerte': La emisión en pesos mexicanos (VRZCB 08) cuenta con cobertura de tasa de interés vigente (precio de ejercicio 11%) y es una obligación contractual. Por su parte la emisión en Udis (VRZCB 08U) tiene tasa fija de 7.45%. Fitch cataloga como ‘Fuerte' este atributo debido a la contención de la exposición a los riesgos de mercado de un incremento en las tasas de interés. Fondo de Reserva - ‘Fuerte': Fitch considera que los fondos de reserva son robustos y reducen los riesgos de liquidez y la probabilidad de usarlos es reducida, por lo que se considera un atributo ‘Fuerte'. Las emisiones VRZCB 08 y VRZCB 08U cuentan con un fondo de reserva equivalente al servicio de la deuda de los siguientes 12 meses, cuyo saldo al 31 de diciembre 2019 es MXN168.6 millones. Escalonamiento Adicional - Cuenta de Soporte: Fitch considera que los CBF tienen una mejora crediticia adicional en virtud de que poseen una cuenta de soporte (cuyo saldo al 31 de diciembre de 2019 es de MXN237.5 millones), la cual cubriría los siguientes 16 meses del servicio de la deuda de las emisiones (dos cupones), de acuerdo con lo establecido en el fideicomiso. SENSIBILIDAD DE CALIFICACIÓN Las calificaciones de las emisiones VRZCB 08 y VRZCB 08U están ligadas estrechamente a la calidad crediticia del estado de Veracruz. Por lo tanto, cualquier movimiento al alza o a la baja en la calificación de este se reflejaría directamente y en el mismo sentido en las calificaciones de las emisiones. Cualquier mecanismo adicional a los contemplados en la estructura actual que permita robustecer las emisiones podría mejorar las calificaciones vigentes. Por el contrario, el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en los documentos de la transacción o alguna otra que se considere incremente el riesgo, podría derivar en un ajuste a la baja de las calificaciones asignadas a las emisiones, sin que se presenten cambios en las calidad crediticia del estado de Veracruz. PARTICIPACIÓN La(s) calificación(es) mencionada(s) fue(ron) requerida(s) y se asignó(aron) o se le(s) dio seguimiento por solicitud de los emisor(es), entidad(es) u operadora(s) calificado(s) o de un tercero relacionado. Cualquier excepción se indicará. Criterios aplicados en escala nacional: - Metodología de Calificación de Gobiernos Locales y Regionales Internacionales (Septiembre 27, 2019); - Metodología de Calificación de Financiamientos de Gobiernos Locales y Regionales en Países de Mercados Emergentes (Diciembre 7, 2017); - Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (Agosto 2, 2018). INFORMACIÓN REGULATORIA FECHA DE LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN DE CALIFICACIÓN: 09/agosto/2018. FUENTE(S) DE INFORMACIÓN: Fideicomiso Deutsche Bank F/998, también puede incorporar información de otras fuentes externas. IDENTIFICAR INFORMACIÓN UTILIZADA: Documentos relacionados con el crédito calificado, entre los que se encuentran el contrato de crédito, fideicomiso, afectación de ingresos, reportes del Fideicomiso, entre otros. Estados financieros de la entidad, presupuesto de ingresos y egresos de 2019, estados financieros trimestrales públicos, información de los sistemas de pensiones, estadísticas comparativas, datos socioeconómicos municipales, estatales y nacionales, entre otros. PERÍODO QUE ABARCA LA INFORMACIÓN FINANCIERA: La información financiera considerada para la calificación corresponde al fideicomiso de administración y fuente de pago Deutsche Bank F/998 hasta el mes de diciembre de 2019. Regulatory Information II La(s) calificación(es) constituye(n) solamente una opinión con respecto a la calidad crediticia del emisor, administrador o valor(es) y no una recomendación de inversión. Para conocer el significado de la(s) calificación(es) asignada(s), los procedimientos para darles seguimiento, la periodicidad de las revisiones y los criterios para su retiro visite https://www.fitchratings.com/site/mexico. La estructura y los procesos de calificación y de votación de los comités se encuentran en el documento denominado “Proceso de Calificación” disponible en el apartado “Temas Regulatorios” de https://www.fitchratings.com/site/mexico.El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes externas tales como: información pública, reportes de entidades regulatorias, datos socioeconómicos, estadísticas comparativas, y análisis sectoriales y regulatorios para el emisor, la industria o el valor, entre otras. La información y las cifras utilizadas, para determinar esta(s) calificación(es), de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V. (Fitch México) por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad del emisor o de la fuente que las emite. En caso de que el valor o la solvencia del emisor, administrador o valor(es) se modifiquen en el transcurso del tiempo, la(s) calificación(es) puede(n) modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Municipios de Veracruz (Emisiones VRZCB 08 y 08U) ----senior secured; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Alza; AA-(mex)vra ------VRZCB 08U MX90VR000032; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Alza; AA-(mex)vra ------VRZCB 08 MX90VR000024; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Alza; AA-(mex)vra Contacts: Primary Rating Analyst Alfredo Saucedo, Director +52 81 8399 9100 Fitch Mexico S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes No. 2612, Edificio Connexity, Piso 8, Col. Del Paseo Residencial, Monterrey 64920 Secondary Rating Analyst Orel Montemayor, Analyst +52 81 8399 9108 Committee Chairperson Gerardo Enrique Carrillo Aguado, Senior Director +52 55 5955 1610
Media Relations: Liliana Garcia, Monterrey, Tel: +52 81 8399 9100, Email: liliana.garcia@fitchratings.com. Información adicional disponible en www.fitchratings.com/site/mexico. Applicable Criteria Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (pub. 02 Aug 2018) https://www.fitchratings.com/site/re/10038720 Metodología de Calificación de Financiamientos de Gobiernos Locales y Regionales en Países de Mercados Emergentes (pub. 07 Dec 2017) https://www.fitchratings.com/site/re/10012728 Metodología de Calificación de Gobiernos Locales y Regionales Internacionales (pub. 27 Sep 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10089960 Additional Disclosures Solicitation Status https://www.fitchratings.com/site/pr/10110958#solicitation Endorsement Policy https://www.fitchratings.com/regulatory TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/DEFINITIONS. ADEMAS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTAN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGIAS ESTAN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CODIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMAS POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTAN TAMBIEN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CODIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTA BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNION EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor © 2020 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. 33 Whitehall Street, New York, NY 10004. Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, así como en la realización de otros informes (incluyendo información prospectiva), Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones e informes de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación o un informe será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones y sus informes, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones y las proyecciones de información financiera y de otro tipo son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones y proyecciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación o una proyección.
La información contenida en este informe se proporciona “tal cual” sin ninguna representación o garantía de ningún tipo, y Fitch no representa o garantiza que el informe o cualquiera de sus contenidos cumplirán alguno de los requerimientos de un destinatario del informe. Una calificación de Fitch es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión y los informes realizados por Fitch se basan en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones y los informes son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos, es únicamente responsable por una calificación o un informe. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier título. Las calificaciones no hacen ningún comentario sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier título para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1,000 a USD750,000 (u otras monedas aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10,000 y USD1,500,000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta. Solamente para Australia, Nueva Zelanda, Taiwán y Corea del Norte: Fitch Australia Pty Ltd tiene una licencia australiana de servicios financieros (licencia no. 337123) que le autoriza a proveer calificaciones crediticias solamente a “clientes mayoristas”. La información de calificaciones crediticias publicada por Fitch no tiene el fin de ser utilizada por personas que sean “clientes minoristas” según la definición de la “Corporations Act 2001”. Fitch Ratings, Inc. está registrada ante la Comisión de Valores de EE.UU. (U.S. Securities and Exchange Commission) como una Organización que Califica Riesgo Reconocida Nacionalmente (Nationally Recognized Statistical Rating Organization) o NRSRO por sus siglas en inglés. Aunque algunas de las agencias calificadoras subsidiarias de NRSRO están listadas en el apartado 3 del Formulario NRSRO y, como tal, están autorizadas a emitir calificaciones en sombre de la NRSRO (favor de referirse a https://www.fitchratings.com/site/regulatory), otras subsidiarias no están listadas en el Formulario NRSRO (no NRSRO) y, por lo tanto, las calificaciones emitidas por esas subsidiarias no se realizan en representación de la NRSRO. Sin embargo, el personal que no pertenece a NRSRO puede participar en la determinación de la(s) calificación(es) emitida(s) por o en nombre de NRSRO.