(The following statement was released by the rating agency) Fitch Ratings-Monterrey-December 09: Fitch Ratings - Monterrey - 09-Dec-2019 Fitch Ratings asignó calificaciones y calificaciones esperadas a emisiones específicas, en escala nacional e internacional, respectivamente, a la propuesta de notas que emitirá Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, (Banco Actinver) como fiduciario bajo el Fideicomiso Irrevocable y Traslativo de Dominio Número 2400 (Fideicomiso emisor número 2400). El detalle de las acciones de calificación se desglosa en la siguiente tabla. La transacción consiste en la bursatilización de un portafolio de inmuebles y sus contratos de arrendamiento respectivos, en el que se incluirán dos edificios de oficinas (uno con uso mixto) y siete propiedades de comercio minorista y centros comerciales con un componente de entretenimiento. Los contratos en espacios de oficinas cuentan mayoritariamente con rentas denominadas en dólares estadounidenses, en línea con el mercado de la Ciudad de México; mientras que el resto se denominan en pesos mexicanos. La calificación de Fitch refleja el pago oportuno de intereses (mensual) y la amortización total de las notas al vencimiento. CMBS GICSA ----A-1 MXN ; Long Term Rating; Calificación Esperada; BBB(EXP)sf; RO:Sta ----A-1 MXN ; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Nueva Calificación; AAA(mex)vra; RO:Sta ----A-1 USD ; Long Term Rating; Calificación Esperada; BBB(EXP)sf; RO:Sta ----A-1 USD ; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Nueva Calificación; AAA(mex)vra; RO:Sta ----A-2 MXN ; Long Term Rating; Calificación Esperada; BBB-(EXP)sf; RO:Sta ----A-2 MXN ; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Nueva Calificación; AA(mex)vra; RO:Sta FACTORES CLAVE DE CALIFICACIÓN Portafolio Diversificado y de Calidad Alta: Las propiedades a bursatilizar reflejan una base de ingresos diversificada y se compone de dos edificios de oficinas tipo "A" con arrendatarios múltiples, en ubicaciones privilegiadas, así como siete centros comerciales regionales de calidad alta con una base de diversificada de arrendatarios y sectores. Los inmuebles se consideran de calidad elevada y se ubican en mercados inmobiliarios mexicanos dominantes o relevantes. El portafolio cuenta con edificios de oficina y centros comerciales con un componente enfocado en espacios de entretenimiento. Los edificios de oficinas incluidos en la cartera han demostrado una capacidad de generación de flujo de efectivo estable en dólares estadounidenses, y tasas altas de ocupación y de renovación de contratos. Calidad de los Activos Determina la Tasa de Capitalización: Las tasas de capitalización utilizadas por Fitch se derivaron tomando como referencia adquisiciones de propiedades revisadas por Fitch, con información pública del sector y parámetros de mercados internacionales similares con ajustes por riesgo país. Fitch utilizó una tasa de capitalización a largo plazo de 9.9% para todos los inmuebles de esta transacción y así estimar el valor de los mismos (valor de la propiedad de Fitch). Estabilización de Propiedades Incrementaría el Flujo de Efectivo: La estimación del flujo de efectivo neto de Fitch (Fitch NCF) de MXN1,422 millones considera arrendamientos vigentes, a septiembre de 2019, con tasa de desocupación por renta inicial de 87%, la cual está debajo de propiedades comparables (aproximadamente 95%). Dicha tasa de desocupación se explica por cuatro centros comerciales que se encuentran en proceso de estabilización. Fitch espera que la ocupación de estos aumente en los próximos 12 a 36 meses, lo que conduciría a una generación mayor de Fitch NCF, aunado a los ajustes por inflación de rentas vigentes históricamente probados en otros inmuebles administrados por Grupo GICSA S.A.B. de C.V. (GICSA). Nivel de Apalancamiento Adecuado: La estimación inicial del valor de la propiedad de Fitch de MXN14,371 millones se calculó utilizando el Fitch NCF y la tasa de capitalización. Este cálculo se encuentra 23% por debajo del estimado por el valuador independiente. Considerando la deuda representada por las notas la razón de apalancamiento (LTV) sería de 64% y 67% para los tramos A-1 y el tramo A-2, respectivamente. Fitch espera que estos cálculos evolucionen a 63% y 69% conforme se emitan Notas adicionales en caso que las condiciones de liberación establecidas en esta operación sean alcanzadas. Mientras tanto, la Razón de Cobertura del Servicio de la Deuda (DSCR) promedio sería 1.35 veces (x) para los tramos A-1 y 1.33x para el tramo A-2. La subordinación del pago de principal y el calendario de amortización también son factores considerados para el tramo A-2. Además, Fitch tomó en cuenta las fuentes diversas de ingresos, las diversificaciones geográfica y por arrendatario, así como la calidad de las propiedades al asignar la calificación. La agencia opina que dichos niveles se encuentran acordes con las calificaciones asignadas a las Notas. Protección Estructural Robusta: Fitch considera que las características estructurales de las Notas son adecuadas y cuentan con eventos que promoverían una retención de flujos de caja, que de otra manera serían distribuidos al administrador, y de amortización acelerada ante escenarios de deterioro en la calidad de los activos bursatilizados. Aunado a esto, a partir del año diez, el efectivo disponible será utilizado para amortizar los tramos A-1, seguido del A-2. Este último se encuentra subordinado en el pago de principal. Así mismo, en el año 13 se podrá activar un evento de disposición de las propiedades vinculado a la fecha de pago objetivo. Por otra parte, las cuentas de reserva y la prioridad de pagos fomentan una gestión de efectivo adecuada y mitigan el riesgo de interrupción de pago. La transacción incorpora características estructurales que controlan la liberación de efectivo de un préstamo provisional utilizado para fondear una reserva, la cual es liberada gradualmente, conforme se cumplan ciertos criterios. Estos criterios incluyen un cálculo del Ingreso Operativo Neto (NOI) sostenible y normalizado (UWNOI) mediante la aplicación de factores con base en la (i) estabilización de la propiedad, (ii) períodos de gracia en cobros de renta, (iii) ingresos de partes relacionadas a GICSA, (iv) ocupación de largo plazo y (v) la exclusión de ingresos no recurrentes, entre otros. Fitch considera que los umbrales establecidos permiten que los niveles de apalancamiento se mantengan estables a medida que se liberan gradualmente los recursos, aumentando la deuda neta. Administración Experimentada e Institucionalizada: La transacción cuenta con un administrador primario experimentado, en opinión de Fitch, un administrador primario sustituto y la supervisión del administrador maestro, quienes mitigan el riesgo operativo. El originador y sus subsidiarias, en carácter de administrador primario, cuentan con un equipo experimentado en el mercado inmobiliario mexicano. El originador cuenta con más de 30 años de historia operativa y continúa concentrado en el desarrollo y la administración de propiedades comerciales y de oficinas, con prácticas probadas. No obstante, la transacción cuenta con mecanismos de sustitución del administrador primario. La cobranza se espera recibir directamente en las cuentas bancarias abiertas a nombre del Fideicomiso Emisor número 2400, mitigando riesgos en la misma. Opinión Legal: Los consejeros legales externos contratados por Fitch, Greenberg Traurig, S.C., opinaron, entre otras materias y bajo ciertos supuestos dentro de la regulación mexicana que el Fideicomiso Emisor número 2400 habría adquirido o consolidado la propiedad de los inmuebles, tendría derecho a recibir los flujos que en el mismo se establecen, y serían oponibles frente a terceros. Por su parte, las Nuevas Hipotecas habrían sido válidamente constituidas a favor de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como agente de los tenedores, sujeto a su inscripción en el/los Registro(s) Público(s) de la Propiedad correspondiente(s), serían oponibles frente a terceros. SENSIBILIDAD DE CALIFICACIÓN Fitch evaluó la sensibilidad de las calificaciones asignadas a las notas y considera que la transacción muestra resiliencia en las mismas ante disminuciones en Fitch NCF. Un escenario de disminución de Fitch NCF de 20%, podría resultar en una baja de las notas A-1 a 'BBsf' desde 'BBBsf' y 'BB-sf' a las notas A-2, desde 'BBB-sf'. Mientras tanto, una disminución de 30% sería consistente con una calificación de 'Bsf' y 'B-sf', respectivamente. Se proporcionarán detalles adicionales entorno a la sensibilidad de las calificaciones en el informe de preventa. PARTICIPACIÓN La(s) calificación(es) mencionada(s) fue(ron) requerida(s) y se asignó(aron) o se le(s) dio seguimiento por solicitud de los emisor(es), entidad(es) u operadora(s) calificado(s) o de un tercero relacionado. Cualquier excepción se indicará. Este comunicado es una traducción del original emitido en inglés por Fitch en su sitio internacional el 9 de diciembre de 2019 y puede consultarse en la liga www.fitchratings.com. Todas las opiniones expresadas pertenecen a Fitch Ratings, Inc. Criterios aplicados en escala nacional - Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Junio 25, 2019); - Metodología de Calificación de Contraparte para Finanzas Estructuradas y Bonos Cubiertos (Septiembre 20, 2018). INFORMACIÓN REGULATORIA FECHA DE LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN DE CALIFICACIÓN: N/A FUENTE(S) DE INFORMACIÓN: Grupo GICSA, S.A.B. de C.V. (GICSA) y Agente Estructurador, Goldman Sachs (NYSE:GS) Co. LLC, Goldman Sachs Lending Partners LLC. o entidades afiliadas. IDENTIFICAR INFORMACIÓN UTILIZADA: La información incluye pero no se limita a información de las características principales y contratos de arrendamientos de 9 (nueve) propiedades que formarían parte del portafolio inicial de esta bursatilización; así como información disponible sobre niveles históricos de ocupación, rentas y arrendatarios que abarcan desde 2014 a la fecha, según la fecha de apertura de cada propiedad; reportes de valuación independiente a noviembre de 2019, cartas de opinión sobre las propiedades y tasas de capitalización de mercado, así como diversas presentaciones corporativas e informativas. Fitch también recibió borradores de la documentación legal de esta transacción entre los que destacan el Convenio Modificatorio y de Re expresión del Contrato de Fideicomiso Irrevocable y Traslativo de Dominio Número 2400 y Fusión de Fideicomisos, Contrato de Administración, Convenios de Aportación, Contrato de Administración Maestra, así como otros documentos como el Memorando de la Oferta, La Descripción de las Notas y Prioridad de Pagos. Fitch también se basó en reportes disponibles de diversas empresas especializadas en el sector de bienes raíces en México. PERÍODO QUE ABARCA LA INFORMACIÓN FINANCIERA: Reporte anual de 2018 y del segundo trimestre de 2019. Regulatory Information II La(s) calificación(es) constituye(n) solamente una opinión con respecto a la calidad crediticia del emisor, administrador o valor(es) y no una recomendación de inversión. Para conocer el significado de la(s) calificación(es) asignada(s), los procedimientos para darles seguimiento, la periodicidad de las revisiones y los criterios para su retiro visite https://www.fitchratings.com/site/mexico. La estructura y los procesos de calificación y de votación de los comités se encuentran en el documento denominado “Proceso de Calificación” disponible en el apartado “Temas Regulatorios” de https://www.fitchratings.com/site/mexico.El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes externas tales como: información pública, reportes de entidades regulatorias, datos socioeconómicos, estadísticas comparativas, y análisis sectoriales y regulatorios para el emisor, la industria o el valor, entre otras. La información y las cifras utilizadas, para determinar esta(s) calificación(es), de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V. (Fitch México) por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad del emisor o de la fuente que las emite. En caso de que el valor o la solvencia del emisor, administrador o valor(es) se modifiquen en el transcurso del tiempo, la(s) calificación(es) puede(n) modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Regulatory Information III La calificación puede sufrir cambios, suspenderse, o retirarse como resultado de cambios en la emisión, debido a la falta de información para el análisis, o a factores externos que se consideren relevantes y pongan en riesgo la capacidad de pago oportuno de la emisión. Fitch no consideró la alineación de incentivos entre las partes del fideicomiso y los tenedores de los CB en su proceso de calificación. Contacts: Primary Rating Analyst Cesar Gomez, Associate Director Fitch Mexico S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes No. 2612, Edificio Connexity, Piso 8, Col. Del Paseo Residencial, Monterrey 64920 Secondary Rating Analyst Rene Ibarra, Senior Director +52 81 8399 9100 Surveillance Rating Analyst Cesar Gomez, Associate Director Fitch Mexico S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes No. 2612, Edificio Connexity, Piso 8, Col. Del Paseo Residencial, Monterrey 64920 Committee Chairperson Maria Paula Moreno, Managing Director +57 1 326 9999
Media Relations: Liliana Garcia, Monterrey, Tel: +52 81 8399 1108, Email: liliana.garcia@fitchratings.com. Información adicional disponible en www.fitchratings.com/site/mexico. Applicable Criteria CMBS Large Loan Rating Criteria (pub. 03 Dec 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10103363 Global Structured Finance Rating Criteria (pub. 02 May 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10073280 Structured Finance and Covered Bonds Counterparty Rating Criteria (pub. 18 Apr 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10068780 Structured Finance and Covered Bonds Country Risk Rating Criteria (pub. 23 Oct 2018) https://www.fitchratings.com/site/re/10047041 Additional Disclosures Solicitation Status https://www.fitchratings.com/site/pr/10104556#solicitation Endorsement Policy https://www.fitchratings.com/regulatory TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/DEFINITIONS. ADEMAS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTAN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGIAS ESTAN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CODIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMAS POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTAN TAMBIEN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CODIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTA BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNION EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor © 2019 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. 33 Whitehall Street, New York, NY 10004. Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, así como en la realización de otros informes (incluyendo información prospectiva), Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones e informes de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación o un informe será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones y sus informes, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones y las proyecciones de información financiera y de otro tipo son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones y proyecciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación o una proyección.
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