(The following statement was released by the rating agency) Fitch Ratings-Monterrey-December 04: Fitch Ratings – Monterrey, N.L. – 04-Dic-2019: Fitch Ratings subió las calificaciones de tres créditos contratados por el estado de Nuevo León. Las acciones de calificación se detallan a continuación: - Santander 18-2, monto inicial MXN1,300 millones, subió a ‘AAA(mex)vra' desde ‘AA(mex)vra' Observación Positiva; - Banorte (MX:GFNORTEO) 18, monto inicial MXN1,250 millones, subió a ‘AAA(mex)vra' desde ‘AA(mex)vra', Observación Positiva; - BBVA (MC:BBVA) Bancomer 19, monto inicial MXN1,250 millones, subió a ‘AAA(mex)vra' desde AA+(mex)vra'. La Observación Positiva se concretó en un alza de calificación de un nivel adicional en los créditos Santander 18-2 y Banorte 18, debido a la inclusión del impuesto sobre nómina (ISN) como fuente primaria de pago, permaneciendo el Fondo General de Participaciones (FGP) afectado como un recurso complementario de pago. Por su parte, la mejora en la calificación de los tres créditos contempla el reciente incremento de calificación del estado de Nuevo León a ‘A+(mex)' desde ‘A-(mex)', Perspectiva Estable. Considerando la mezcla de factores asignados de acuerdo con la “Metodología de Calificación de Financiamientos de Gobiernos Locales y Regionales en Países de Mercados Emergentes”, los tres créditos se ubican cuatro niveles por encima de la calificación de Nuevo León. Además, Fitch otorga un quinto nivel basado en la mejora crediticia que representa la afectación de un porcentaje del FGP para utilizar en escenarios definidos. Los créditos están denominados en pesos mexicanos, periodicidad de pagos mensual con 12 meses de gracia para el pago de capital, perfil de amortización creciente y tasa de interés TIIE más un diferencial definido en el contrato de crédito de acuerdo con la calificación. FACTORES CLAVE DE CALIFICACIÓN De acuerdo con la “Metodología de Calificación de Financiamientos de Gobiernos Locales y Regionales en Países de Mercados Emergentes”, se definen como factores fuertes el comportamiento del activo utilizado como fuente de pago, es decir, el ISN; el vehículo especial utilizado para asegurar los pagos completos y oportunos del servicio de la deuda; el fondo de reserva robusto; las coberturas alcanzadas en un escenario de calificación, los fundamentos legales fuertes de la estructura, y la obligación de contratar una cobertura de tasa por al menos 50% del monto total de cada crédito. Por su parte, el crédito BBVA Bancomer 19 cuenta con la opción más no la obligación de contratar una cobertura de tasa, y actualmente no se contempla la contratación, por lo que el factor de cobertura de riesgo de tasa de interés se define como medio. Desempeño del Activo Fuente de Pago – Fuerte: Los créditos cuentan con un porcentaje de afectación del ISN para hacer frente a los pagos del servicio de la deuda. El ISN se considera como activo fuerte debido a la importancia que tiene en la estructura de ingresos del Estado al representar 71% de su recaudación de impuestos y 40% de sus ingresos propios. Asimismo, la recaudación de este impuesto está muy ligada al crecimiento económico del estado de Nuevo León que ha superado al crecimiento nacional en la mayoría de los años del período 2006 a 2018. La expectativa del ingreso es positiva, considerando las acciones de la administración estatal en temas de fiscalización, al primer semestre de 2019 la recaudación del ISN fue superior en 13% respecto al mismo período del ejercicio anterior. Vehículo de Uso Especial – Fuerte: Para asegurar el pago del servicio de la deuda de manera segura y oportuna, el financiamiento está inscrito al Fideicomiso de Administración y Fuente de Pago No. 5320 (Fideicomiso Maestro ISN) con Banco Monex como fiduciario. A dicho fideicomiso están inscritos los financiamientos Banorte 18, Santander 18-2, BBVA Bancomer 19 y BBVA Bancomer 19-2, teniendo afectado 19.72% del ISN y 3.78% del FGP (4.72% excluyendo los recursos correspondientes a municipios). A través de instrucciones irrevocables giradas por el Estado, los recursos del ISN ingresan al fideicomiso por medio de un depósito del Fideicomiso 2004265-0 (Fideicomiso de Recaudación ISN) cuyo fiduciario es Banco Santander (MC:SAN). Por su parte, los recursos del FGP ingresan al fideicomiso por medio de un depósito directo de la Tesorería de la Federación. Fondos de Reserva – Fuerte: Los financiamientos cuentan con un fondo de reserva que reduce los riesgos de liquidez para hacer frente al servicio de la deuda en un escenario de estrés. De acuerdo con los contratos de crédito, el fondo de reserva se constituye por 2 veces (x) el servicio de la deuda (intereses y capital), el cual debe de mantenerse durante toda la vida de los créditos. Cobertura del Servicio de la Deuda – Fuerte: Fitch realiza un análisis de seguimiento de las coberturas del servicio de la deuda. De acuerdo con el mismo, las coberturas estimadas son fuertes, con coberturas mínimas superiores a 2.0x en un escenario de calificación tanto para la afectación como fuente de pago primaria del ISN y del FGP, al considerar el porcentaje de incremento ante una debilitación del ISN. Cobertura de Riesgo de Tasa de Interés – Fuerte - Santander 18-2 y Banorte 18 y Medio - BBVA Bancomer 19: De acuerdo con el contrato de crédito BBVA Bancomer 19, el Estado tiene la opción más no la obligación de contratar cobertura de riesgo de tasa de interés que cubra 50% de la deuda y debido a que actualmente no cuenta con una cobertura, el factor es evaluado como medio. Por su parte, los créditos Santander 18-2 y Banorte 18, tienen la obligación de contratar una cobertura de al menos 50% de la deuda durante toda la vida de los créditos, actualmente ambos cuentan con una cobertura de tasa de interés (CAP) a un precio de ejercicio de 9.5%, considerado como un factor fuerte. Fundamento Legal – Fuerte: Para la evaluación de los fundamentos legales de la estructura, Fitch se apoyó de un despacho legal externo de reconocido prestigio. La opinión sobre la documentación de los financiamientos fue favorable; se concluyó que dichos documentos contienen obligaciones válidas y exigibles al Estado de acuerdo con el marco regulatorio. Asimismo, las instrucciones irrevocables dotan de certeza jurídica en cuanto a la fuente y forma de pago. Activo Adicional Fuente de Pago: Al contar con la afectación del ISN como fuente primaria de pago, el porcentaje afectado del FGP es de 0.53% para Santander 18-2, 0.51% para Banorte 18 y 0.41% para BBVA Bancomer 19 para reconstituir el saldo objetivo del fondo de reserva, servir el financiamiento en caso de aceleración o vencimiento anticipado, o en ambos casos, así como en caso de insuficiencia del porcentaje asignado de ingresos ISN. Asimismo, el Estado asume la obligación de incrementar la afectación de participaciones federales a 1.59%, 1.53% y 1.64% para Santander 18-2, Banorte 18 y BBVA Bancomer 19 respectivamente, en caso de que durante la vigencia de los financiamientos los ingresos por ISN dejen de cubrir un aforo de 3.0x, se deroguen, o por cualquier causa dejen de fluir al mecanismo de fuente de pago y no sean sustituidos o complementados por otro ingreso local. El desempeño histórico del FGP ha sido favorable, con una tasa media anual de crecimiento de 2.0% en términos reales para el período de 2014 a 2018. Este crecimiento es ligeramente inferior al dinamismo del producto interno bruto del país, calculado en 2.3% en términos reales. De acuerdo con la información de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), en 2018 el FGP estatal creció 6.2% nominal respecto al año anterior. Por su parte, la Ley de Ingresos de 2019 del Estado presenta un crecimiento nominal de 10.2% respecto a 2018. SENSIBILIDAD DE CALIFICACIÓN Actualmente los créditos tienen la máxima calificación, lo cual indica la menor probabilidad de incumplimiento. Las calificaciones de los créditos están ligadas estrechamente a la calificación crediticia del estado de Nuevo León, por lo que un ajuste a la baja en la calificación de este en dos niveles o más, podría reflejarse directamente en las calificaciones específicas de los créditos. Por otra parte, el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los documentos de la transacción o alguna otra que se considere incremente el riesgo, podría derivar en un ajuste a la baja en las calificaciones de los créditos. PARTICIPACIÓN La(s) calificación(es) mencionada(s) fue(ron) requerida(s) y se asignó(aron) o se le(s) dio seguimiento por solicitud de los emisor(es), entidad(es) u operadora(s) calificado(s) o de un tercero relacionado. Cualquier excepción se indicará. Criterios aplicados en escala nacional: - Metodología de Calificación de Gobiernos Locales y Regionales Internacionales (Septiembre 27, 2019); - Metodología de Calificación de Financiamientos de Gobiernos Locales y Regionales en Países de Mercados Emergentes (Diciembre 7, 2017); - Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (Agosto 2, 2018). INFORMACIÓN REGULATORIA FECHA DE LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN DE CALIFICACIÓN: Santander 18-2 y Banorte 18: 6/septiembre/2019 y BBVA Bancomer 19: 28/agosto/2019 FUENTE(S) DE INFORMACIÓN: Estado de Nuevo León y también puede incorporar información de otras fuentes externas. IDENTIFICAR INFORMACIÓN UTILIZADA : Información de la estructura, tales como contratos de crédito y fideicomiso de administración y fuente de pago, instrucción irrevocable, registros federal y estatal, proceso competitivo y otros, estados financieros, presupuesto 2019, estados financieros trimestrales públicos, FGP histórico de la SHCP, estadísticas comparativas, datos socioeconómicos estatales y nacionales, entre otros. PERÍODO QUE ABARCA LA INFORMACIÓN FINANCIERA: De diciembre/2014 a diciembre/2018, información mensual de flujos afectados de 2014 a 2018, presupuestos 2018 y 2019. Regulatory Information II La(s) calificación(es) constituye(n) solamente una opinión con respecto a la calidad crediticia del emisor, administrador o valor(es) y no una recomendación de inversión. Para conocer el significado de la(s) calificación(es) asignada(s), los procedimientos para darles seguimiento, la periodicidad de las revisiones y los criterios para su retiro visite https://www.fitchratings.com/site/mexico. La estructura y los procesos de calificación y de votación de los comités se encuentran en el documento denominado “Proceso de Calificación” disponible en el apartado “Temas Regulatorios” de https://www.fitchratings.com/site/mexico.El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes externas tales como: información pública, reportes de entidades regulatorias, datos socioeconómicos, estadísticas comparativas, y análisis sectoriales y regulatorios para el emisor, la industria o el valor, entre otras. La información y las cifras utilizadas, para determinar esta(s) calificación(es), de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V. (Fitch México) por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad del emisor o de la fuente que las emite. En caso de que el valor o la solvencia del emisor, administrador o valor(es) se modifiquen en el transcurso del tiempo, la(s) calificación(es) puede(n) modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Nuevo Leon, Estado de ----senior secured; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Alza; AAA(mex)vra ----senior secured; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Alza; AAA(mex)vra; RW: Off Contacts: Primary Rating Analyst Martha Isabel Gonzalez Martinez, Associate Director +52 81 8399 9119 Fitch Mexico S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes No. 2612, Edificio Connexity, Piso 8, Col. Del Paseo Residencial, Monterrey 64920 Secondary Rating Analyst Alfredo Saucedo, Director +52 81 8399 9100 Committee Chairperson Gerardo Enrique Carrillo Aguado, Senior Director +52 55 5955 1610
Media Relations: Liliana Garcia, Monterrey, Tel: +52 81 8399 1108, Email: liliana.garcia@fitchratings.com. Información adicional disponible en www.fitchratings.com/site/mexico. Applicable Criteria Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (pub. 02 Aug 2018) https://www.fitchratings.com/site/re/10038720 Metodología de Calificación de Financiamientos de Gobiernos Locales y Regionales en Países de Mercados Emergentes (pub. 07 Dec 2017) https://www.fitchratings.com/site/re/10012728 Metodología de Calificación de Gobiernos Locales y Regionales Internacionales (pub. 27 Sep 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10089960 Additional Disclosures Solicitation Status https://www.fitchratings.com/site/pr/10104140#solicitation Endorsement Policy https://www.fitchratings.com/regulatory TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/DEFINITIONS. ADEMAS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTAN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGIAS ESTAN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CODIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMAS POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTAN TAMBIEN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CODIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTA BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNION EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. Derechos de autor © 2019 por Fitch Ratings, Inc. y Fitch Ratings, Ltd. y sus subsidiarias. 33 Whitehall Street, New York, NY 10004. Teléfono: 1-800-753-4824, (212) 908-0500. Fax: (212) 480-4435. La reproducción o distribución total o parcial está prohibida, salvo con permiso. Todos los derechos reservados. En la asignación y el mantenimiento de sus calificaciones, así como en la realización de otros informes (incluyendo información prospectiva), Fitch se basa en información factual que recibe de los emisores y sus agentes y de otras fuentes que Fitch considera creíbles. Fitch lleva a cabo una investigación razonable de la información factual sobre la que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes, en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones e informes de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación o un informe será exacta y completa. En última instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones y sus informes, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones y las proyecciones de información financiera y de otro tipo son intrínsecamente una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones y proyecciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación o una proyección.
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