(The following statement was released by the rating agency) Fitch Ratings-Monterrey-April 24: Fitch Ratings resolvió la Observación Negativa en las calificación en escala nacional de largo plazo de Banco S3 México, S.A., Institución de Banca Múltiple (Banco S3), la afirmó en ‘AAA(mex)' y asignó una Perspectiva Negativa. Al mismo tiempo afirmó la calificación nacional de corto plazo en ‘F1+(mex)'. Esto sucedió luego que finalizara el proceso de cambio en la estructura corporativa y tenencia accionaria del banco. Si bien el banco aún mantiene una integración operativa considerable con su tenedora, Fitch considera que forma parte de un negocio con importancia estratégica menor para la casa matriz por el movimiento en su estructura corporativa, donde el Banco Santander (MC:SAN), S.A. (Santander, calificado en escala internacional en ‘A-' con Perspectiva Negativa) de España cuenta ahora con una tenencia mayoritaria de manera directa e indirecta de 65% sobre el banco mexicano. Fitch continuará monitoreando la evolución del modelo de negocio del banco y del rol que este ejerza en los objetivos estratégicos internacionales de Santander. La Perspectiva Negativa refleja una baja moderada en la apreciación de Fitch sobre la propensión y disponibilidad de proveer soporte por parte de su casa matriz Santander, la cual aún mantiene una calidad crediticia alta; lo que es consistente con los niveles máximos de calificación en la escala nacional. La perspectiva está alineada con la de su tenedora en última instancia, revisada el 27 de marzo de 2020 por Fitch. Para mayor información favor de consultar el comunicado “Fitch Takes Action on 17 Spanish Banking Groups On Heightened Challenges from Coronavirus Outbreak”. FACTORES CLAVE DE CALIFICACIÓN Las calificaciones de Banco S3 están fundamentadas en la apreciación de Fitch sobre la capacidad y propensión de recibir soporte, en caso de requerirlo, de su compañía matriz en última instancia Santander. El banco español continúa como su accionista mayoritario, con una tenencia de 65% tanto de manera directa e indirecta, a través de su tenencia de la entidad resultante de la fusión de su negocio de custodia en Europa entre Santander Securities Services (anterior tenedora directa absoluta de Banco S3) y CACEIS Bank S.A. (CACEIS) – entidad relacionada con Crédit Agricole, S.A. (CA, calificado en ‘A+' con Perspectiva Negativa el 30 de marzo de 2020) que tiene especialización en servicios de custodia y post-negociación. Si bien la actividad del banco mexicano está controlada de manera conjunta por Santander y CACEIS, Fitch considera que Santander se mantiene como la fuente principal de soporte potencial. Mientras las implicaciones finales de la pandemia por coronavirus en materia económica y sobre los mercados financieros son inciertas en esta etapa, Fitch considera que las subsidiarias mexicanas de bancos extranjeros pueden afectarse por un soporte reducido ante impactos negativos en los perfiles de negocio y financieros de sus casas matrices por los efectos de la misma contingencia internacional. Aunque la mayoría de las subsidiarias de bancos extranjeros que operan en México son relativamente pequeñas en comparación con el grupo al que pertenecen, lo que teóricamente facilita el apoyo en caso de ser necesario, Fitch monitoreará de cerca la capacidad de las matrices para apoyar a sus subsidiarias. La capacidad de Santander para dar soporte a Banco S3 se manifiesta en su calificación internacional, y en que cualquier soporte requerido sería poco relevante para Santander debido al tamaño pequeño de la subsidiaria mexicana. Al cierre de diciembre de 2019, los activos totales de Banco S3 representaron menos de 0.1% de los activos totales de Santander. Así mismo, Fitch considera con alta importancia en su evaluación de propensión de soporte el rol que ejerce la entidad en la estrategia global de su casa matriz en el negocio de custodia a nivel internacional, la cual la agencia considera que ha cobrado una relevancia menor en los objetivos de su casa matriz. Fitch también considera con importancia relevante el riesgo de reputación y las implicaciones negativas que podrían generarse en la tenedora mayoritaria ante el incumplimiento de Banco S3 hacia sus clientes y a las implicaciones que pudiera tener en su tenedora en jurisdicciones alternas a la mexicana. La evaluación de soporte también considera, aunque con una menor relevancia, la provisión de garantías para operaciones especificas otorgadas por Santander. Fitch considera que Banco S3 cuenta con un modelo de negocio simple y de riesgo bajo. El banco ofrece servicios de custodia y administración de activos, enfocándose únicamente en atender clientes institucionales que incluyen tanto nacionales como internacionales. Actualmente la entidad se enfoca en servicios tradicionales de custodia y post-negociación, dentro de los cuales se encuentra el de reporteo automatizado para sus clientes. Como parte de los servicios de custodia, el banco se encuentra en desarrollo de sus servicios de otorgamiento de crédito exclusivamente relacionados a las operaciones de custodia de sus clientes. Fitch considera que el modelo de negocio del banco continúa alineado a los objetivos internacionales de Santander, cuyo negocio mayor de custodia europeo es administrado por la entidad fusionada de CACEIS y Santander Securities Services. El perfil financiero de Banco S3, si bien no tiene implicaciones directas para sus calificaciones, es relevante en la apreciación de Fitch sobre la propensión de soporte, en caso de ser requerido. Lo anterior cobra importancia en el entorno operativo actual más adverso por los retos que enfrenta México derivados de la crisis por la propagación del coronavirus y presiones adicionales podrían anticiparse en los prospectos de negocio y en menor medida en la rentabilidad del banco durante 2020. Fitch considera que el impacto podría ser moderado por el modelo de negocio especializado del banco y puesto a que está soportada por niveles de capitalización holgados y liquidez disponible, así como del posible soporte que podría proporcionar su casa matriz en caso de estrés, el cual esta evidenciado en garantías proporcionadas para ciertos clientes El indicador de ingresos operativos sobre activos ponderados por riesgo se ubicó en un elevado 18.2% al cierre de diciembre de 2019 (2018: 19%), nivel que compara significativamente con los resultados de otros bancos tradicionales en el sector, beneficiado principalmente por el modelo de negocio especializado del banco. Por otro lado Fitch consideró el indicador de IFNB de Compañías de Infraestructura del Mercado Financiero de EBITDA Ajustado a ingresos totales, el cual fue de 67% al cierre de 2019, estando en niveles similares al presentado en 2018. El indicador de capital fundamental (CET1) a activos ponderados por riesgo fue de 134.9%, el cual se ubicó significativamente por encima del límite regulatorio de 10.5% y el límite interno de 12.75%. La agencia considera que el perfil de fondeo y liquidez del banco es saludable, aunado a que el banco soporta sus operaciones con garantías otorgadas por Santander. SENSIBILIDAD DE CALIFICACIÓN Factores que podrían, individual o colectivamente, conducir a una acción de calificación negativa/baja: --la calificación nacional de largo plazo de Banco S3 podría degradarse moderadamente, en caso de que Fitch considere que la propensión de soporte sería menor que la actual, situación que Fitch continuará evaluando conforme evolucionen las operaciones de la subsidiaria mexicanas bajo sus dos accionistas relevantes; --un deterioro en las calificaciones de Santander podría presionar a la baja las calificaciones de Banco S3. Una baja en las IDR de Santander pudiera llevar a una revisión a la baja en las calificaciones nacionales de Banco S3, sin embargo esta dependería de la relatividad en escala nacional con respecto a otras entidades de nivel de calificación similar; --de igual manera, Fitch considera que la propensión y capacidad de soporte pudieran reducirse por los efectos de la contingencia internacional en su matriz. Factores que podrían, individual o colectivamente, conducir a una acción de calificación positiva/alza: --en el mediano plazo, la Perspectiva podría revisarse a Estable ante una acción en la misma dirección en las calificaciones de Santander, sin que esto conlleve un cambios en la apreciación de Fitch sobre la propensión de soporte o bien conforme Fitch considere que la propensión de soporte por parte de Santander se fortalezca. --las calificaciones están en el nivel más alto en la escala nacional de Fitch. Por lo tanto las calificaciones no pueden incrementarse. PARTICIPACIÓN La(s) calificación(es) mencionada(s) fue(ron) requerida(s) y se asignó(aron) o se le(s) dio seguimiento por solicitud de los emisor(es), entidad(es) u operadora(s) calificado(s) o de un tercero relacionado. Cualquier excepción se indicará. Resumen de Ajustes a los Estados Financieros Los gastos pagados por anticipado y otros activos diferidos se reclasificaron como intangibles y se dedujeron del capital común tangible o del FCC (MC:FCC) debido a que la agencia considera que no tienen un componente robusto para absorber pérdidas. Criterios aplicados en escala nacional --Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (Agosto 2, 2018); --Metodología de Calificación de Bancos (Septiembre 18, 2019); --Metodología de Calificación de Instituciones Financieras No Bancarias (Septiembre 18, 2019). INFORMACIÓN REGULATORIA FECHA DE LA ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN DE CALIFICACIÓN: 16/julio/2019 FUENTE(S) DE INFORMACIÓN: La información utilizada en el análisis de esta calificación fue proporcionada por la entidad calificada u obtenida de fuentes de información externas IDENTIFICAR INFORMACIÓN UTILIZADA: Estados financieros auditados y no auditados, presentaciones del emisor, entre otros. PERÍODO QUE ABARCA LA INFORMACIÓN FINANCIERA: 31/diciembre/2017 a 31/diciembre/2019 Regulatory Information II La(s) calificación(es) constituye(n) solamente una opinión con respecto a la calidad crediticia del emisor, administrador o valor(es) y no una recomendación de inversión. Para conocer el significado de la(s) calificación(es) asignada(s), los procedimientos para darles seguimiento, la periodicidad de las revisiones y los criterios para su retiro visite https://www.fitchratings.com/site/mexico. La estructura y los procesos de calificación y de votación de los comités se encuentran en el documento denominado “Proceso de Calificación” disponible en el apartado “Temas Regulatorios” de https://www.fitchratings.com/site/mexico.El proceso de calificación también puede incorporar información de otras fuentes externas tales como: información pública, reportes de entidades regulatorias, datos socioeconómicos, estadísticas comparativas, y análisis sectoriales y regulatorios para el emisor, la industria o el valor, entre otras. La información y las cifras utilizadas, para determinar esta(s) calificación(es), de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V. (Fitch México) por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad del emisor o de la fuente que las emite. En caso de que el valor o la solvencia del emisor, administrador o valor(es) se modifiquen en el transcurso del tiempo, la(s) calificación(es) puede(n) modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México. Banco S3 Mexico, S.A.; Calificaciones Nacionales de Largo Plazo; Afirmada; AAA(mex); RO:Neg ; Calificaciones Nacionales de Corto Plazo; Afirmada; F1+(mex) Contacts: Primary Rating Analyst Armando Garza, Senior Analyst +52 81 4161 7057 Fitch Mexico S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes No. 2612, Edificio Connexity, Piso 8, Col. Del Paseo Residencial, Monterrey 64920 Secondary Rating Analyst Priscila Garcia, Associate Director +52 81 4161 7091 Committee Chairperson Alejandro Garcia Garcia, Managing Director +1 212 908 9137
Media Relations: Liliana Garcia, Monterrey, Tel: +52 81 4161 7066, Email: liliana.garcia@fitchratings.com. Información adicional disponible en www.fitchratings.com/site/mexico. Applicable Criteria Bank Rating Criteria (pub. 28 Feb 2020) (including rating assumption sensitivity) https://www.fitchratings.com/site/re/10110041 Metodología de Calificaciones en Escala Nacional (pub. 02 Aug 2018) https://www.fitchratings.com/site/re/10038720 Metodología de Calificación de Bancos (pub. 18 Sep 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10079302 Metodología de Calificación de Instituciones Financieras no Bancarias (pub. 18 Sep 2019) https://www.fitchratings.com/site/re/10054059 National Scale Ratings Criteria (pub. 18 Jul 2018) https://www.fitchratings.com/site/re/10038626 Non-Bank Financial Institutions Rating Criteria (pub. 28 Feb 2020) (including rating assumption sensitivity) https://www.fitchratings.com/site/re/10110170 Additional Disclosures Solicitation Status https://www.fitchratings.com/site/pr/10119761#solicitation Endorsement Status https://www.fitchratings.com/site/pr/10119761#endorsement_status Endorsement Policy https://www.fitchratings.com/regulatory TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. 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La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. 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Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones y proyecciones pueden verse afectadas por eventos futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación o una proyección.
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